Übernahmeangebot Aroundtown SA/TLG IMMOBILIEN AG
Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Aroundtown SA („Aroundtown“) zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen in Zusammenhang mit ihrem am 19. November 2019 angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zum Erwerb sämtlicher Aktien der TLG IMMOBILIEN AG („TLG“) (das „Übernahmeangebot“) vorgesehen ist.
Besucher dieser Seite werden gebeten, die Kenntnisnahme der folgenden rechtlichen Hinweise unten auf der Seite zu bestätigen, um zu den weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot weitergeleitet zu werden.
Aroundtown hat am 19. November 2019 das Übernahmeangebot angekündigt und am 18. Dezember 2019 die Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde am 18. Dezember 2019 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet.
Aroundtown (die „Bieterin“) veröffentlicht auf den folgenden Seiten Informationen betreffend das Übernahmeangebot. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und bestimmten Vorgaben der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika für grenzüberschreitende Übernahmeangebote. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot und/oder die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der TLG können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden.
Das Übernahmeangebot kann nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage von allen in- und ausländischen TLG Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftsraum) nach Maßgabe der Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands kann grundsätzlich zur zusätzlichen Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen von Deutschland führen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in anderen Rechtsordnungen veröffentlicht, übermittelt, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Übermittlung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung von Aufsichtsverfahren oder der Erteilung von Genehmigungen oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht eingehalten, erteilt oder erfüllt wurden.
TLG Aktionäre mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) sollten beachten, dass das Übernahmeangebot für Wertpapiere einer Gesellschaft gemacht wird, die eine ausländische private Emittentin im Sinne von Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht nach Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot wird gegenüber den Inhabern von TLG Aktien in den Vereinigten Staaten im Rahmen einer Ausnahmeregelung für grenzüberschreitende Übernahmeangebote abgegeben. Diese Ausnahmen ermöglichen es einem Bieter, bestimmte materielle und verfahrenstechnische Regeln des Exchange Act der Vereinigten Staaten für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem er die Gesetze oder Praktiken seines nationalen Rechts einhält, und befreien den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer solcher Regeln des Exchange Act. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot grundsätzlich den Offenlegungsvorschriften und anderen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden, insbesondere in Bezug auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitplan und Abwicklungsverfahren. Soweit das Übernahmeangebot den US-amerikanischen Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für TLG Aktionäre in den Vereinigten Staaten und keine andere Person hat nach diesen Gesetzen irgendwelche Ansprüche.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen Recht darstellen würde.
Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer luxemburgischen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen.
Aroundtown Aktien, die als Gegenleistung an die Aktionäre der TLG übertragen werden sollen (die „Angebotsaktien“), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder nach den Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder eines anderen Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Aktionären der TLG mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den „U.S. Aktionären“) oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von U.S. Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, es handelt sich um eine anwendbare Ausnahme von oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.
Bekanntmachungen auf dieser Internetseite stellen keine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der TLG oder der Bieterin dar. Mit Ausnahme der Angebotsunterlage stellen Bekanntmachungen auf dieser Internetseite auch kein Angebot zum Kauf oder Tausch von Aktien der TLG oder der Bieterin dar. Darüber hinaus stellt diese Mitteilung weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aroundtown Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage enthalten, und können, soweit gesetzlich zulässig, von den hier beschriebenen Bedingungen und anderen Eckdaten abweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der TLG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der TLG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der TLG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist, und werden auf der Internetseite von Aroundtown auch als unverbindliche englische Übersetzung zugänglich sein. Soweit Informationen über solche Erwerbe oder Vereinbarungen über Erwerbe in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich zugänglich.
Soweit Bekanntmachungen auf dieser Internetseite zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die Bieterin und die verbleibenden Aktionäre der TLG oder zukünftiger Finanzergebnisse der Bieterin, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.
Mit Anklicken des „Ich bestätige“-Buttons versichern Sie, dass Sie die vorstehenden rechtlichen Hinweise gelesen haben.
